沃达丰决定:一切都不会丢失,也许什么都不是

孟买高等法院刚刚支持印度税务局的管辖权,以便在2007年2月以1110亿美元收购和记黄埔的印度电信业务时对抗沃达丰

虽然这可能听起来像是并购世界末日预言的摘录,但还有更高的价值

到目前为止,法院的决定远远不够了这个故事通过快速回顾,这个故事始于总部位于荷兰的沃达丰国际控股有限公司(沃达丰)从位于开曼群岛的和记电讯国际有限公司(Hutch)手中收购了基于开曼的CGP投资公司

Islands CGP Investments在BVI和毛里求斯拥有多家相关子公司,最终持有Hutchison(现为Vodafone)Essar Limited 67%(约)股权,Essar Limited是印度电信业最大的参与者之一2007年9月,该部门提起诉讼反对沃达丰试图收回大约210亿美元的税收,它认为应该扣缴税款通过向Hutch付款,通过揭开众多中间实体的公司面纱来证明其交易导致该交易导致印度运营公司的控股权益的间接转移

在移交高等法院和最高法院之后,事情是最终回到该部门正式决定是否有权在2010年5月前对沃达丰提起诉讼,在审查无数交易文件时,税务局发布了一份大量命令,确定其拥有对沃达丰公司提起诉讼的必要管辖权

通过强调其查看交易结构的能力,美国商务部认为,交易形式本身考虑将一捆资产转移到印度,而不是一家位于开曼群岛的公司Vodafone,在孟买高等法院对该部门的j提出质疑之前提交了一份请愿书追求这种性质的离岸交易,完全没有与印度领土的关系提出精心提交的文件来解释交易的复杂结构的商业基础以及根据具体要求设立每个离岸实体的原因根据印度电信和外汇管制法,有人敦促没有预先调解的避税意图,包括转让离岸控股公司股份在内的交易结构是跨国并购中广泛遵循的做法,目标是因此,交易形式只涉及在两个非居民之间转让开曼公司的股份,这不应在印度产生任何纳税义务,同时解释各种交易文件,尽职调查报告和监管披露,高等法院指出,该交易涉及转让除开曼实体的股权外,其他权利和权利包括一定的控制权,在印度使用Hutch品牌的权利,与Hutch集团的非竞争协议,集团内部贷款义务的分配以及与特定印度实体有关的某些选择权法院在其196页的订单中,因此驳回了请愿书,声称沃达丰获得的这些不同的权利和权利与印度领土有足够的联系,税务部对沃达丰提起诉讼法院采取平衡的观点判决的一个重要方面是强调“形式超过交易的实质” - 最高法院在Azadi Bachao Andolan的具有里程碑意义的案例中认定的税收基本原则

毛里求斯投资印度路线的有效性为了确定起见,法院只会考虑纳税人可以合法组建的交易形式,以期在法律的四个角落内减轻税务责任因此,只要交易不是虚假或可着色的设备,法院就不能无视交易的形式或通过合法的方式审查根据任何潜在的经济动机或衍生物构成实体 同样重要的是法院接受公司的单独法律身份以及股份所有权并不意味着直接拥有公司资产或任何其他权利(如投票权或控制权益)与股份密不可分的原则因此,出售离岸控股公司的股份不会自动引起印度任何相关权益的转移法院还认为,对于在印度征税的转让,在转让的资产和印度领土之间应该有足够的联系

,资产的法律地位必须存在于印度这种推理的含义是,诸如开曼实体的股份等资产以及任何不能与该股份脱离关联的股东权利可能与海外转让没有足够的联系

在印度纳税但是,在存在这种关系的情况下,法院认为任何收入都会产生从印度土地资产的转移(和收取印度税)可能需要缴纳预扣税,即使它是两个非居民之间的转移由于沃达丰更喜欢在最高法院面前提出质疑,没有什么能阻止它使用高额法院的分析表明,在形式上,荷兰公司获得的资产都没有与印度领土所需的关联程度目前看来,沃达丰回归所有可能都不会丢失,大图律师重申权利纳税人合法地计划他们的事务,孟买高等法院的决定提供了一定程度的确定性,即印度将尊重交易的形式,并且不会对与印度缺乏足够联系的离岸交易征税

同时,该决定还促使我们重新考虑跨境交易的记录和结构方式,以便清楚地反映当事方的真正商业和合同意图围绕沃达丰传奇的事件过程揭示了高层战略思维的重要性,这也被称为“大局律师”,这对于构建当今复杂的跨国并购而言至关重要

这需要全面考虑整个法律体系

交易,基本业务目标以及不同监管和税收制度的累积影响该结构必须考虑到各种法律问题,从税收补偿的可执行性到潜在法律风险的围栏,还需要在协议的正式条款以及向公共当局提交的各种披露或文件虽然我们将继续学习过去的结构教训,但总是需要深入研究大局

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